Dissertation : La protection du cessionnaire dans la cession de contrôle

La cession de contrôle est une cession du nombre de titre suffisant pour que l’acheteur détienne ainsi le contrôle de la société émettrice. Ainsi, la cession de parts sociales ou d’actions ne signifie pas toujours cession de contrôle puisqu’un actionnaire ou un associé peut posséder qu’une partie minime d’action ou de parts sociales et donc faire une cession sans que cette cession permette au cessionnaire de contrôler la société. Le cessionnaire est une personne physique qui reçoit un droit de la part d’un cédant lors d’un acte de cession. Le cédant passe un acte de cession avec le cessionnaire et le cessionnaire dispose de garantie pour ne pas être piégé par le mensonge notamment du cédant. La protection du Cessionnaire est un mécanisme de droit mis en œuvre pour permettre le bon fonctionnement de la cession pour le cessionnaire. Le cessionnaire bénéficie de garantie comme nous venons de le dire notamment la garantie de valeur. Pour cette garantie il y a cependant une distinction qui est faite selon la qualité du bénéficiaire par la jurisprudence. Le cessionnaire veut acquérir une société pour accroitre sa part de marché par exemple. Les raisons du cessionnaire ne permettent pas de faire annuler un contrat de cession.
Les garanties du cessionnaire sont essentielles car le cédant peut procéder à des vices cachés comme un contrôle fiscal, une faillite d’un client… qui peuvent faire renoncer le cessionnaire à l’acquisition des parts sociales ou actions. Le cessionnaire doit ainsi avoir un maximum d’information sur la société et il existe des spécialistes appelés « Odites » qui doivent mener ces recherches. Le cessionnaire doit également faire « bonne figure » aux associés de la société émettrice car pour que la cession de contrôle soit valable, il faut l’accord unanime des associés de la société. Parfois, la majorité est suffisante. Toutes clauses contraire à ce principe sont réputées non