Les Conventions réglementées et les conventions intra-group en Algérie

Le présent mémo examine d’une part I) le régime de contrôle des conventions réglementées (la procédure de contrôle et les conditions de son application) et d’autre II) Le régime de contrôle des conventions conclues entre les sociétés du même groupe. I. Les conventions réglementées
L’article 628 du Code de commerce soumet les conventions réglementées (conventions passées entre une société et certains contractants déterminés par la loi) à un contrôle à deux degrés puisqu’il comprend : * D’abord, une autorisation préalable du conseil d’administration sur rapport du CAC ; * Ensuite, une approbation de l’assemblée des actionnaires sur rapport spécial du commissaire aux comptes (CAC).
Le contrôle susmentionné (procédure de contrôle) vise à prévenir une situation de conflit d’intérêt afin d’éviter que le contractant ne profite de ses fonctions au sein de la société pour conclure à son profit une convention préjudiciable à cette dernière. A. Les contractants visés par la procédure de contrôle de l’article 628
Selon l’article 628 du Code de commerce, les contractants concernés sont : 1. les administrateurs de la société
La disposition légale vise en effet la convention passée avec :
a) un de ses administrateurs «directement, soit indirectement » ou avec
b) une entreprise dans laquelle un administrateur « est propriétaire associé ou non, gérant, administrateur ou directeur ». 2. Les dirigeants de la société
En effet, la loi soumet également au contrôle les conventions passées avec :
a) les membres du directoire et du conseil de surveillance, visés par l’article 670 du code de commerce, ainsi que
b) le directeur général, visé par les articles 629 et 630 du code de commerce. Il convient de relever que si l’article 628 ne vise pas directement le directeur général comme contractant concerné par les conventions réglementées, l’article 630 prévoit qu’une